召开股东会未通知小股东，决议成立吗？

关键词：公司经营过程中，往往大股东把持公司的管理大权，小股东股权少“人微言轻”，常常受到排挤，合法权利被无视。比如在公司召开股东会时，大股东以其持股比例多的优势，不通知小股东召开会议，股东会决议也能符合法律规定的表决比例。那么小股东未参加的股东会决议是成立的吗？经典案例2007年10月8日，A公司成立，股东为甲乙丙丁四位，其中甲持股15%。A公司的公司章程规定，股东会会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。2018年8月3日下午，A公司召开股东会议，应出席股东四人，实际出席股东乙丙丁三人，未通知甲。股东会出席股东作出决议：将A公司的码头承包给B公司经营。甲得知A公司的股东会决议后，认为A公司召开股东会未通知甲。A公司整体经营只有码头一项业务，无其他经营项目，如此重大事项的决定表决，剥夺了甲作为股东的权利，侵害了甲的权益。甲向法院提起诉讼，请求确认股东会决议不成立。法院认为，A公司召开股东会未通知甲，导致甲无法出席，剥夺了甲行使正当发表自己意见及表决权的基本权利。而其他股东在未听取甲对决议意见的情况下形成决议，故该决议不能代表全体股东的一致意见，存在股东意志的缺失，故股东会会议并未实际召开，股东会决议不成立。风险提示公司召开股东会应按照法律及公司章程的规定，在召开股东会前提前通知全体股东。若不通知股东参会导致股东会召集程序瑕疵，会影响未出席股东表决权的行使，从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能。特别对于小股东而言，虽然其所持表决权占比低，不足以实质性改变股东会决议结果，但其依然可能通过在股东会会议上的陈述等影响其他股东的表决行为，不能因为其表决权占比低就忽视其行使表决权的权利。否则，股东会决议会被法院判决不成立。公司治理建议公司应如何召开股东会，以避免股东会不成立的风险呢？我们建议：1、股东会召开前通知全体股东，并实际召开召开股东会，需要提前二十日通知；召开临时股东会，需要提前十五日通知全体股东。通知中明确会议的内容、时间、地点等。为便于股东了解会议内容、做好会议准备，通知务必明确会议议题和审议事项。若未通知全体股东，则股东会决议则不成立。通知全体股东后，股东会议应实际召开，不能虚构股东会决议，否则决议也是不成立的。即不能未开会就做出决议。2、对决议事项进行实际表决虽然公司召开了股东会，但在会议中并没有对相关事项进行实际的表决程序，而是伪造其他股东的签名形成决议。该类决议因欠缺成立的形式要件而不成立。此种情况下，虚构的决议不是全体公司股东意思表示的结果，仅反映了个别股东尤其是大股东的意思表示，实际上是以个人意思代替公司意思，不能产生法律约束力，决议不成立。3、表决结果应达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例股东会决议的事项，股东表决通过的比例应当符合法律及公司章程的规定，否则决议不成立。如法律规定“股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。若决议在表决时没有达到法定或者章定多数决，则表明决议的意思表示没有形成，那么决议也就不成立。还有哪些情形会导致股东会决议不成立，还可阅读《》【公司法研293】转发朋友圈，让更多创业者少走弯路！作者介绍李 慧股权高级合伙人北京盈科（上海）律师事务所盈科管理委员会 委员盈科业务指导委员会 委员盈科公司法律事务部 副主任上市公司商学院《法律风险》主讲导师工信部中小企业志愿服务专家律师中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。点击以下关键词，进入专题页面我们的文章均为原创如需转载，请在文首注明作者及来源

特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

很赞哦!（0）